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中电科声光电科技股份有限公司

发布时间:2022-07-31 13:43:33 来源:火狐全站APP官网登录 作者:火狐大厅登录

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2022年4月13日,公司第十二届董事会第九次会议审议通过《2021年度利润分配议案》,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2022]第1-00402号审计报告,公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为139,040,566.64元,截止2021年12月31日母公司可供分配利润为-1,992,102,959.02元。根据《公司章程》的相关规定,公司2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。本议案需提交股东大会审议通过后实施。

  报告期内,公司实施完成重大资产重组,公司所属行业从锂离子电源制造行业变更为硅基模拟半导体芯片、模拟集成电路及其应用行业。

  具体内容详见“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(一)行业格局和趋势”。

  2021年公司实施完成重大资产重组后,主要业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。主要产品及用途:公司的主要产品包括硅基模拟半导体相关芯片、器件及模组及整体解决方案和其相关的智能终端应用产品。相关产品广泛应用于物联网、绿色能源、安全电子、智能制造及智能终端等领域。

  物联网领域主要包括射频放大器、射频开关和数控衰减器、频率合成器系列产品等无线通信系列产品、卫星导航系列产品、短距离通信系列产品;绿色能源领域主要包括光伏旁路开关电路系列产品、电源管理系列产品;安全电子领域主要包括红外驱动放大电路系列产品、防复制RFID标签及系统、无源无线测温系统及人体感应系列芯片等产品;智能制造领域主要包括电机驱动系列芯片、电子开关系列芯片、智能电控系列芯片等;智能终端领域主要包括智能电源(消费类、工业类)、智能穿戴、智慧音箱产品的设计、生产和销售,产品广泛应用于移动终端、智能家居、5G通信等行业领域。

  公司作为控股型公司,其生产经营业务主要通过下属三家子公司(西南设计、芯亿达、瑞晶实业)进行,各子公司依托其自身较强的研发、设计、生产能力,并建立完善的上下游供应链体系及市场渠道,实现产品对外销售和向客户提供技术服务及整体解决方案,从而获取利润。报告期内,公司的主要经营模式如下:

  西南设计、芯亿达均采用Fabless模式运营,专注从事芯片产品的自主研发、设计与销售。

  瑞晶实业采用自主生产模式,根据客户要求开展相关产品设计、生产和销售工作。双方签订采购协议后开展合作,先以项目合作形式开展产品研发,然后客户确定样品后下达采购订单;瑞晶实业根据客户下达的订单,采购原材料开始生产,按约定交货;客户按约定支付货款。

  日常采购品主要包括研发、生产所需的各类原材料、外协加工以及维持正常研发、生产所需的固定资产,如机器设备、仪器仪表、办公用计算机等。采购模式分为单一供应商采购、多方比价竞争性谈判和招标采购三种模式。对于通用原材料,一般采用多方比价竞争性谈判模式,由生产部门提出采购需求,采购部门向供应商多方询价,并组织价格谈判,多方比价后确定供应商,然后签订采购合同实施采购。对于非通用器件,一般采用单一供应商采购模式,采购部门提出唯一供应商说明,由采购部门组织评审以及后续和供应商进行价格谈判,谈判完成后签订采购合同实施采购。对于大额固定资产投资类的采购,则需要按照《公司招标管理办法》履行招标手续,由业务、财务、法务、风控等部门组成评标工作小组,从价格、质量、供货周期、售后服务等多方面综合考虑,选择最优供应商。

  销售模式主要有三种:一是直销模式,首先各子公司需通过客户的供应商资格审查,进入其合格供应商目录后,通过直接与客户洽谈,根据客户需求,定制相关产品,签订合同以获取项目。直销模式的客户可以直接为各子公司后续产品规划提供需求信息,同时各子公司可为客户提供更好的技术支持服务,有助于更好地建立起自身品牌价值。二是经销模式,选择信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平好的经销商作为合作伙伴,借助其良好的销售渠道、平台和资源迅速有效开拓市场,快速获得更多客户资源。三是方案商模式,主要是针对应用领域广、应用方案多、需要较多技术支持工作、以PCBA或者模组方式交付的短距离通信等产品而采用的销售模式。针对不同的下游应用,作为方案商结合自身产品特性与渠道资源,定制不同的解决方案以满足不同客户的需求。

  目前,西南设计采用“直销+经销+方案商”相结合的销售模式;芯亿达采用经销与直销相结合的销售模式;瑞晶实业主要采用直销的销售模式。

  西南设计产品研发主要包括产品策划、产品开发和产品定型三大阶段。产品策划阶段:经过市场调研和可行性分析,形成立项报告提交评审,通过评审后进入产品开发阶段。产品开发阶段:分为方案设计、电路设计、版图设计等阶段,完成产品开发后,将设计数据提交给第三方晶圆厂和封测厂进行生产加工和测试,产品经测试合格后送客户试用。产品定型阶段:在客户试用合格后,进行可靠性摸底、小批量试制、质量评审等。产品在完成定型后转入量产。

  芯亿达产品研发包括产品导入、电路设计、版图设计以及委外加工等关键环节。首先由市场部门根据市场需求导入产品,研发项目负责人收集相关资料,包括市场需求量、竞品相关信息、成本估算等,进行立项评审;如确认可立项,则生成设计输入信息,包括产品规格要求、研发所需人员及分工信息、项目时间节点信息等;如不可立项,则返回市场部门,进行重新规划或撤销。经过设计输入流程后,研发人员根据设计输入信息,进行电路设计。电路设计完成后由主管设计师组成评审组进行评审;电路评审通过则转由版图组进行版图设计;不通过则电路设计人员重新进行电路设计。版图设计完成后需进行版图评审,通过则进入委外加工;不通过则由版图设计人员进行版图修改。最后实行委外加工,进入流片、测试、封装等环节;加工完的产品进行样品测试评估及可靠性试验,如果满足规格要求,则研发结束;如不满足,则返回产品导入、电路设计或版图设计阶段,分析查找原因,解决问题后重新进入正常流程。

  瑞晶实业研发模式主要有两种:第一种是定制模式,由客户提出项目的指标要求,经过研发部门技术研究后与客户形成技术协议,由研发实施研制;第二种是预研模式,根据市场前瞻判断,确定战略性技术和产品,组织团队进行技术攻关,完成技术积累和样品生产。

  报告期内,置入资产(不含母公司)实现营业收入159,822.94万元,较上年同期增长21.90%;实现净利润23,310.14万元,较上年同期增长99.76%,主要发展驱动因素如下:

  随着物联网、5G通信、人工智能等新技术的不断成熟,消费电子、工业控制、汽车电子等集成电路主要下业产业升级逐渐加速。未来几年,下游消费电子、新能源汽车、工业机器人、云计算、智能终端和物联网市场将继续保持增长态势,下游市场的革新升级催生了大量芯片需求,强力带动集成电路行业的规模增长。公司及时把握芯片、集成电路领域的发展机遇,不断加强自身产业链建设,完善自身产业布局,扩大产业规模,借助行业广阔前景助力公司长久发展。

  公司紧跟行业技术发展趋势,在扩大业务规模的同时,不断增强核心技术实力和加大自主创新成果产出。截至2021年12月31日,公司拥有授权专利117项(其中发明专利56项),集成电路布图登记94项,已受理专利申请39项。同时,公司持续保持研发投入,不断延伸公司核心技术体系,完善公司知识产权保护体系,为公司长期稳定发展提供了持久的核心动能。

  人员方面,公司研发部门为适应技术创新和持续发展的要求、加强科技队伍的建设,制定了较为完善的研发工作制度,从创新体制和激励机制上增强对科技人员的吸引力。三家子公司在各自领域合计拥有各类专业技术人才共计350余名,专业技术人员占比近40%,成为公司研发提升的有效载体。

  公司持续跟踪市场需求、对标各细分领域领先企业的技术发展方向,不断实现技术和市场突破,加快公司先进技术的产业化速度,不断推动产品的技术和性能升级,拓宽应用领域和适应范围。伴随着下游市场的不断革新升级,公司在通信基站、卫星导航、智能终端、光伏组件、锂电池保护、电机驱动及电子开关、电控芯片、智能电源及其他智能终端产品等细分领域可以提供系列化产品,能够适应细分领域应用端复杂多变的行业特点,具备能为客户提供更多选择空间的实力,为公司可持续发展提供市场支持。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年,公司实施重大资产重组,公司的主营业务发生变更,全年公司全面贯彻落实中国电科和重庆声光电战略部署、落实董事会决策事项,聚焦重大资产重组和业务转型目标任务。2021年实现营业收入165,504.02万元,实现归属上市公司股东的净利润13,904.06万元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中电科声光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届董事会第九次会议通知于2022年4月2日发出,会议于2022年4月13日以现场+通讯会议方式召开并表决。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名,会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司审计报告》《中电科声光电科技股份有限公司内控审计报告》《中电科声光电科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》《中电科声光电科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中电科声光电科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》《天津蓝天特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的公告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司2021年年度报告》及《中电科声光电科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  公司董事会认为:公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面线年度的经营管理和财务状况等事项;未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2021年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

  关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生在审议时予以回避,本议案尚需提交股东大会审议。

  12、审议通过《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。

  关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生在审议时予以回避,本议案尚需提交股东大会审议。

  13、审议通过《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》。

  关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生在审议时予以回避,本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。

  关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生回避表决此项议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司提供金融服务的风险处置预案》。

  关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生回避表决此项议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》。

  鉴于董事陈玉立女士因工作调动已申请辞去公司第十二届董事会董事及审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务;董事杨成林先生因其所代表的天津力神电池股份有限公司持有公司股权比例从3.22%降低至2.23%,已申请辞去公司第十二届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司控股股东提名,经董事会提名委员会审核通过,董事会同意推荐蒋迎明先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人,提交至公司股东大会采用累积投票方式选举,当选董事任期自股东大会通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于增补第十二届董事会非独立董事、独立董事的公告》。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司控股股东提名,经董事会提名委员会审核通过,董事会同意推荐邓腾江先生为公司第十二届董事会独立董事候选人,提交至公司股东大会采用累积投票方式选举,当选董事任期自股东大会通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于增补第十二届董事会非独立董事、独立董事的公告》。

  同意对《公司章程》第一百一十五条进行修订,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

  定于2022年5月10日下午13点在重庆市沙坪坝区西永大道23号召开公司2021年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  1、第十二届董事会审计委员会第五次会议审核了议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15;

  4、第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审核了公司2021年年度报告中需披露的涉及董事、高级管理人员薪酬事项;

  5、独立董事对议案11、议案12、议案13、议案14、议案15事前认可并发表同意提交公司第十二届董事会第九次会议审议的意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司独立董事关于公司第十二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》。

  6、独立董事对议案6、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18及2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、2021年度重大资产重组实施情况发表独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中电科声光电科技股份有限公司独立董事关于公司第十二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、中电科声光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中国电子科技财务有限公司(以下简称“电科财务”)签署《金融服务协议》,由电科财务向公司及子公司提供存款、结算、综合授信等金融服务。

  2、协议有效期内,双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元,用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。

  ●关联人回避事宜:公司第十二届董事会第九次会议审议本关联交易议案时,关联董事回避表决。

  ●交易对公司的影响:此交易有利于公司开拓融资渠道,增加融资方式,降低融资成本。此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则,符合公司及全体股东的利益。

  ●需提请投资者注意的其他事项:本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,关联股东需在股东大会审议时予以回避。

  为满足公司业务发展需要,公司拟与电科财务签署《金融服务协议》,由电科财务向公司及子公司提供存款、结算、综合授信等金融服务。鉴于电科财务为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)控制的公司,且经中国银行业监督管理委员会批准成立,为中国电科及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构,与公司存在关联关系,故本次交易构成关联交易。本次关联交易事项尚须经公司股东大会批准。

  6、经营范围:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  公司在电科财务开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在电科财务开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

  电科财务为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  在符合国家有关法律法规的前提下,电科财务根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用电科财务提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

  电科财务将按公司的指示及要求,向公司提供其经营范围内的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等),电科财务向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。

  电科财务吸收公司存款的价格,不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

  电科财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和电科财务相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

  电科财务为公司提供其他服务所收取的费用,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于公司与电科财务之间进行的存款服务交易金额做出相应限制,电科财务应协助公司及子公司监控实施该限制,本协议有效期内,每一日公司及子公司向电科财务存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%(含)。

  本协议有效期内,双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元,用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。

  本关联交易旨在加速,有利于公司拓宽融资渠道,增加融资方式,降低融资成本,且遵循了公平、合理的原则。

  公司与电科财务的合作,加速,节约交易费用,为公司主营业务发展获得充足的资金支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  2、公司按《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定,按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  本协议有效期内,任何一方如有变更、终止本协议的要求,应提前30天书面通知对方,双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分,具有与本协议同等的效力。

  2022年4月13日,公司召开第十二届董事会审计委员会第五次会议,审阅了《关于与中国电子科技财务公司签署〈金融服务协议〉的议案》,认为有利于公司拓宽融资渠道,增加融资方式,降低融资成本,加速公司,且遵循公平、合理的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东整体利益的情形,不会对公司独立性产生影响,同意提交公司第十二届董事会第九次会议审议。

  2022年4月13日,公司召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务公司签署〈金融服务协议〉的议案》,在审议本议案时,关联董事予以回避,同意将本议案提交股东大会审议,关联股东需在股东大会审议时予以回避。

  2022年4月13日,公司召开第十二届监事会第七次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务公司签署〈金融服务协议〉的议案》,监事会认为:公司与电科财务签署《金融服务协议》,协议内容客观公允,有利于公司持续、良性发展,不会影响公司的独立性,没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的权益。

  公司与电科财务签署的《金融服务协议》符合相关法律法规和《公司章程》的规定,内容合法、有效,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。《金融服务协议》是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的,对公司财务状况、经营成果不存在损害,也不影响公司的独立性,同意提交公司第十二届董事会第九次会议审议。

  公司与电科财务签署《金融服务协议》有利于公司拓宽融资渠道,促进公司可持续发展,协议内容客观公允,不存在损害公司及股东整体利益的情况,也不会对公司独立性产生影响。董事会审议时,关联董事予以回避,董事会的审议、表决程序合法、有效,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本次与电科财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项,已经公司董事会和监事会议审议通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,关联董事遵守了回避制度,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  本次交易审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

  本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,未发现存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  综上所述,独立财务顾问对与电科财务签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

  7、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司与中国电子科技财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。

  关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●综合授信额度:公司及控股子公司拟向电科财务或商业银行申请不超过人民币48,000万元的综合授信额度,期限为12个月,在综合授信额度内办理包括但不限于贷款、票据业务、保函、信用证等有关业务。

  ●被担保企业及担保额度:公司拟为控股子公司提供不超过人民币18,000万元的融资额度担保,担保方式为保证,具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

  ●关联人回避事宜:公司第十二届董事会第九次会议审议本关联交易议案时,关联董事予以回避。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,关联股东需在股东大会审议时予以回避。

  中电科声光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月13日分别召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第七次会议,审议通过了《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》。

  2022年度公司及控股子公司拟向电科财务或商业银行申请综合授信额度并提供担保情况如下:

  1、综合授信额度:公司及控股子公司拟向电科财务或商业银行申请不超过人民币48,000万元的综合授信额度,期限为12个月,在综合授信额度内办理包括但不限于贷款、票据业务、保函、信用证等有关业务。

  2、担保额度:公司拟为控股子公司提供不超过人民币18,000万元的融资额度担保,担保方式为保证,具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

  为提高工作效率,及时办理相关业务,董事会提请股东大会授权经营管理层在上述总额度内,可对各公司的综合授信及担保额度进行调剂使用。同时,授权经营管理层及授权人士全权代表公司及控股子公司签署上述综合授信及担保事项下的全部法律文件。在上述综合授信及担保额度内,公司将根据实际经营情况,单次或逐笔签订具体综合授信、贷款和担保协议,不再单独履行决策程序。

  由于电科财务为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)控制的公司,并经中国银行业监督管理委员会批准成立,为中国电科及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。子公司向电科财务进行融资、申请综合授信额度按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定构成关联交易。本议案经本次董事会审议通过后,需提交公司股东大会审议,待上级单位审批后方可实施。

  6、经营范围:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (7)主营业务:移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售;电路设计与制造技术咨询服务;与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (7)主营业务:半导体芯片、电子元器件、电子产品(不含电子出版物)的设计、生产、测试、销售;计算机软件开发、技术转让及技术服务。

  (7)主营业务:摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营)。

  公司目前尚未签订相关综合授信及担保协议,上述计划综合授信及担保额度仅为公司拟申请的最高综合授信额度和拟提供的最高担保额度,具体综合授信及担保协议将在上述额度内由各公司根据实际经营情况单次或逐笔与银行等金融机构协商确定,以实际签署的合同为准。

  2022年4月13日,公司召开第十二届董事会审计委员会第五次会议,审阅了《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》,本事项是为了满足子公司日常经营及发展所需资金,所涉及的被担保公司均为公司合并报表范围内的全资子公司,经营状况稳定,资信状况良好,整体风险可控,同意提交公司第十二届董事会第九次会议审议。

  2022年4月13日,公司召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》,在审议本议案时,关联董事予以回避,同意将本议案提交股东大会审议,关联股东需在股东大会审议时予以回避。

  2022年4月13日,公司召开第十二届监事会第七次会议审议通过了《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》,监事会认为:本次公司及子公司预计2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保事项,是为满足公司及子公司日常经营及发展需要,所涉及的被担保公司均为公司合并报表范围内的全资子公司,经营状况稳定,资信状况良好,整体风险可控。

  子公司向电科财务及商业银行申请综合授信额度,公司为子公司提供担保,是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金需求,交易按市场价格公允定价,不会影响公司独立性,同意提交第十二届董事会第九次会议审议。

  公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保事项,是为了满足日常生产经营的资金需求,有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金,进一步提高经济效益,符合公司整体利益。公司及子公司生产经营正常、资产负债率合理,具有良好的偿债能力,担保风险可控,不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议时,关联董事予以回避,董事会的审议、表决程序合法、有效,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  声光电科为下属子公司提供担保,有利于其融资的顺利开展,保证其业务发展所需的资金需求,确保公司下属子公司的各类项目顺利进行,符合上市公司利益,不存在损害公司和股东利益的情形。该事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,且公司将就此事项召开股东大会进行审议,内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

  截止2021年12月31日,公司未对子公司提供担保,公司及子公司也未对外提供担保,无逾期担保情况。

  6、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司为下属子公司提供担保的核查意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中电科声光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届监事会第七次会议通知于2022年4月2日发出,会议于2022年4月13日以现场会议方式召开并表决。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  审议通过《中电科声光电科技股份有限公司审计报告》《中电科声光电科技股份有限公司内控审计报告》《中电科声光电科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》《中电科声光电科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中电科声光电科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》《天津蓝天特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》。

  公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分,符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况,同意本次追溯调整前期财务数据。

  公司监事会认为:公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面线年度的经营管理和财务状况等事项;未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体监事保证2021年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司预计2022年度日常关联交易是为了更好地满足公司及子公司生产经营需要,符合公司实际情况,关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性造成重大影响,不会对公司经营业绩产生不利影响,监事会同意本次预计公司2022年度日常关联交易议案。

  9、审议通过《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》

  本次公司及子公司预计2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保事项,是为满足公司及子公司日常经营及发展需要,所涉及的被担保公司均为公司合并报表范围内的全资子公司,经营状况稳定,资信状况良好,整体风险可控。

  10、审议通过《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

  公司与电科财务签署《金融服务协议》,协议内容客观公允,有利于公司持续、良性发展,不会影响公司的独立性,没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的权益。

  公司编制的风险评估报告反映出电科财务经营状况良好,各项业务均能严格按照其内控制度和流程开展,内控制度较为完善且有效;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效。公司与电科财务之间发生的关联存款、贷款、票据等金融业务风险可控。

  12、审议通过《关于中国电子科技财务有限公司提供金融服务的风险处置预案》

  公司制定的风险处置预案科学合理,具有可行性,能够有效防范、及时控制、降低和化解公司在电科财务开展金融业务过程中的业务风险,保障公司资金安全。

  公司使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目,有利于推进募投项目的顺利实施,符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中电科声光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月13日分别召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第七次会议,审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》,现将相关情况公告如下:

  2021年公司实施完成重大资产重组,置出持有的天津空间电源科技有限公司100%的股权和天津蓝天特种电源科技股份公司(曾用名“天津力神特种电源科技股份有限公司”)85%的股份,注入中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产重庆西南集成电路设计有限责任公司(以下简称“西南设计”)、重庆中科芯亿达电子有限公司(以下简称“芯亿达”)、深圳市瑞晶实业有限公司(以下简称“瑞晶实业”)的100%股权。本次重组系中国电科对公司的重新定位,重组完成后公司主营业务从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售,从而实现公司业务层面的战略转型。

  鉴于此次交易新纳入合并报表范围的西南设计、芯亿达、瑞晶实业同受中国电子科技集团有限公司控制,且该控制并非暂时性的,因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整以前期间可比报表财务数据。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等准则的规定,对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;编制合并财务报表时,无论该项合并发生在报告期的任一时点,合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况,相应地,合并资产负债表的留存收益项目,应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  2022年4月13日公司召开第十二届董事会审计委员会第五次会议,审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》,认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分,符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果,同意提交公司第十二届董事会第九次会议审议。

  2022年4月13日公司召开第十二届董事会第九次会议,审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》,同意本次追溯调整前期财务数据。

  独立董事认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项符合《企业会计准则》的相关规定,追溯调整后的财务报表数据能够客观、公允地反应公司的财务状况,符合公司和所有股东的利益。本次追溯调整事项的表决程序合法合规,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  2022年4月13日公司召开第十二届监事会第七次会议,审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。监事会认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分,符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况,同意本次追溯调整前期财务数据。

  4、独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》发表的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次预计的2022年度日常关联交易系为满足公司生产经营需要,符合公司实际情况,关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性造成重大影响。

  中电科声光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第七次会议分别于2022年4月13日以现场会议方式召开并表决,会议审议并通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。审议本议案时关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生予以回避,由非关联方董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)、中微半导体(深圳)股份有限公司需在股东大会审议时予以回避。

  公司独立董事对《关于预计2022年度日常关联交易的议案》进行事前认可并发表意见:公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司生产经营需要,关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益,也不会影响到公司的独立性,同意提交第十二届董事会第九次会议审议。

  董事会审议后发表独立意见如下:公司2021年度已发生及2022年度拟与关联方发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司生产经营需要,符合公司实际情况。关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形,不会对公司的独立性造成重大影响。董事会审议时,关联董事予以回避,董事会的审议、表决程序合法、有效,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  公司第十二届董事会审计委员会第五次会议对该项议案进行了审议,认为公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易为了满足公司生产经营需要,符合公司实际情况,关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性造成重大影响。陈玉立委员在审计委员会审议时予以回避,其他非关联委员一致同意提交公司第十二届董事会第九次会议审议。

  独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表关于中电科声光电科技股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计额度的核查意见:公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的事项由董事会和监事会审议通过,关联董事予以了回避表决,同时该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见,公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,未发现存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上所述,独立财务顾问对声光电科2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项无异议。

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